Comment valoriser des BSPCE dans une startup en forte croissance ?

Par Julien Younès, fondateur et dirigeant du cabinet Audun Partners

Les BSPCE, un outil d’actionnariat salarié devenu incontournable

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) ont été créés en 1998 pour aider les jeunes pousses françaises à attirer et fidéliser les talents sans grever leur trésorerie. Le mécanisme est simple sur le papier : le collaborateur reçoit un droit d’acheter, dans le futur, des actions de la société à un prix gelé dès l’attribution (le « prix d’exercice »).

Si la valeur de l’action grimpe entre le moment de l’attribution et celui de l’exercice, le bénéficiaire capte la plus-value. Dans le cas contraire, il n’exerce pas ses bons et ne perd rien (hormis l’opportunité manquée). Simple sur le papier, ce mécanisme est devenu, avec la montée en puissance des scale-ups et la guerre des talents, la référence en matière d’actionnariat salarié dans l’écosystème startup français.

Les réformes fiscales de 2024-2025 ont profondément modifié le régime des BSPCE, rendant leur documentation et leur valorisation plus cruciales que jamais pour les dirigeants et les bénéficiaires.

Un levier de fidélisation devenu incontournable

Pourquoi les BSPCE séduisent les startups et les collaborateurs

Les BSPCE répondent à un double enjeu pour les startups en croissance :

Pour l’entreprise :

• Pas de décaissement immédiat : contrairement aux augmentations de salaire, l’attribution de BSPCE ne pèse pas sur la trésorerie
• Alignement des intérêts : les collaborateurs deviennent actionnaires et partagent le même objectif de création de valeur
• Outil de recrutement : permet d’attirer des profils seniors qui acceptent une décote salariale en échange d’un potentiel d’upside
• Rétention des talents : mécanismes de vesting (acquisition progressive) incitant à rester dans l’entreprise

Pour le bénéficiaire :

• Potentiel d’enrichissement significatif : en cas de succès, la plus-value peut être très importante
• Risque limité : si la valorisation ne progresse pas, le collaborateur n’exerce pas et ne perd rien
• Fiscalité avantageuse : historiquement, les BSPCE bénéficiaient d’un régime fiscal attractif (même si celui-ci s’est durci en 2024-2025)

L’évolution du cadre légal et fiscal

Depuis leur création en 1998, les BSPCE ont connu plusieurs évolutions réglementaires. Historiquement réservés aux sociétés de moins de 15 ans et non cotées, leur champ d’application s’est progressivement élargi :

• 2015 : ouverture aux holdings de LBO sous conditions
• 2019 : assouplissement des conditions d’éligibilité
• 2024-2025 : réforme fiscale majeure modifiant la taxation à l’exercice et à la cession

Ces évolutions témoignent de l’importance croissante de cet outil dans l’écosystème entrepreneurial français, mais aussi des préoccupations de l’administration fiscale quant aux risques d’optimisation excessive.

Ce qui change depuis 2024-2025 : la réforme fiscale des BSPCE

La « double décote » officiellement admise

Le BOFiP du 27 mars 2024 a constitué une avancée majeure en reconnaissant officiellement que le prix d’exercice des BSPCE peut être minoré pour tenir compte de deux facteurs :

1. Les droits préférentiels attachés aux actions de préférence

Dans les startups ayant levé des fonds, les investisseurs souscrivent généralement à des actions de préférence bénéficiant de droits supérieurs aux actions ordinaires :

• Liquidation préférentielle : en cas de cession de la société, les détenteurs d’actions de préférence sont remboursés en priorité
• Dividende préférentiel : droit à un dividende prioritaire avant distribution aux actions ordinaires
• Anti-dilution (ratchets) : protection contre une dilution en cas de levée à une valorisation inférieure
• Droits de vote renforcés et droits de veto sur certaines décisions stratégiques

Ces droits ont une valeur économique réelle. Par conséquent, une action ordinaire attribuée à un salarié via des BSPCE vaut moins qu’une action de préférence souscrite par un investisseur au même moment.

2. L’illiquidité propre aux titres non cotés

Les actions de startups non cotées ne peuvent pas être revendues facilement sur un marché. Cette illiquidité constitue un handicap par rapport à une action cotée, justifiant une seconde décote.

L’administration fiscale a donc admis que le dernier prix de levée de fonds n’est plus la seule référence pour fixer le prix d’exercice des BSPCE. Il doit être ajusté pour refléter la valeur réelle d’une action ordinaire attribuée aux salariés.

Une fiscalité scindée par la loi de finances 2025

La loi de finances 2025 (applicable depuis le 16 février 2025) a profondément modifié le régime fiscal des BSPCE, en introduisant une double taxation :

À l’exercice des BSPCE : L’avantage salarial (différence entre la valeur de l’action au moment de l’exercice et le prix d’exercice payé) est désormais soumis à imposition :

• Au choix : PFU de 12,8 % ou barème progressif de l’impôt sur le revenu
• Plus prélèvements sociaux (17,2 %)
• Contribution additionnelle de 10 % si l’avantage excède un certain « multiple de performance » fixé par la loi

À la cession des actions : La plus-value réalisée entre l’exercice et la cession est imposée séparément :

• Au choix : PFU de 12,8 % ou barème progressif
• Plus prélèvements sociaux (17,2 %)

Fin du PEA pour les BSPCE : Les actions issues de BSPCE ne peuvent plus être placées dans un PEA, PEA-PME ou dispositif d’épargne salariale pour les attributions ou exercices intervenus depuis le 10 octobre 2024. Cela réduit significativement l’attractivité fiscale de l’outil.

Impact pratique pour les dirigeants et les bénéficiaires

Ces évolutions rendent la documentation de valorisation et la pédagogie interne plus cruciales que jamais :

• Pour les dirigeants : justifier le prix d’exercice retenu avec une méthodologie robuste devient indispensable pour éviter un redressement fiscal
• Pour les bénéficiaires : comprendre la fiscalité applicable et simuler les coûts d’exercice et de cession est essentiel pour prendre des décisions éclairées
• Pour les investisseurs : s’assurer que le pool de BSPCE est correctement dimensionné et valorisé évite les mauvaises surprises lors d’une due diligence

Comment déterminer un prix d’exercice « juste » — et défendable

Les trois étapes de la méthodologie de valorisation

La bonne pratique consiste à raisonner en trois étapes pour déterminer le prix d’exercice des BSPCE :

Étape 1 : Prendre la valeur des actions payée par les investisseurs

On part de la valeur des actions de préférence lors de la dernière levée de fonds. C’est le prix qu’ont payé les investisseurs pour entrer au capital, et il constitue un point de départ objectif et vérifiable.

Exemple : Si lors de la dernière levée, les investisseurs ont payé 10 € par action de préférence, on démarre avec cette valeur.

Étape 2 : Répartir la valeur totale en fonction des droits préférentiels propres à chaque catégorie d’actions existante

Cette étape est la plus technique. Il s’agit de « désagréger » la valeur de l’action de préférence pour estimer la valeur d’une action ordinaire. Plusieurs méthodes existent :

• Méthode des probabilités (PWERM) : on modélise différents scénarios de sortie (IPO, cession, liquidation) avec leurs probabilités
• Méthode OPM (Option Pricing Method) : on utilise des modèles d’options (Black-Scholes, binomial ou Monte Carlo) pour valoriser les droits préférentiels
• Méthode du backsolve : on part de la valorisation post-money de la levée et on « résout à l’envers » pour trouver la valeur de l’action ordinaire

Comme ces actions touchent la plus grosse part du rendement en priorité, les actions ordinaires valent automatiquement moins. Selon les méthodes appliquées, les décotes calculées s’établissent en moyenne dans une fourchette de 30 % à 50 %.

Exemple : Si l’action de préférence vaut 10 €, l’action ordinaire peut être valorisée entre 5 € et 7 € après application de cette décote.

Étape 3 : Appliquer une décote d’illiquidité dans certains cas

Faute de marché secondaire, l’action ordinaire n’est pas immédiatement monétisable. Cette illiquidité justifie une décote complémentaire, dont l’ampleur dépend de plusieurs facteurs :

• Horizon de liquidité : combien de temps avant une sortie probable (IPO, cession) ?
• Volatilité : quelle est l’incertitude sur la valorisation future ?
• Taille du bloc : un petit paquet d’actions est encore plus illiquide qu’un bloc significatif

Les barèmes publiés par Bercy et les benchmarks de place situent cette décote complémentaire entre 10 % et 30 %. D’autres méthodes plus sophistiquées (modèles d’options américaines avec restriction de vente) peuvent estimer l’illiquidité entre 20 % et 35 %.

L’importance d’une expertise indépendante

Afin de sécuriser l’ensemble de l’analyse, il est recommandé de faire appel à un expert en valorisation, capable d’estimer cette décote globale à l’aide de modèles d’options (Black-Scholes, binomial ou Monte Carlo). Ces approches, déjà exigées sous IFRS 2 et par les autorités américaines (dans le cadre d’un rapport 409A, avec des décotes atteignant jusqu’à 70 %), fournissent des sensibilités claires et un dossier « audit ready ».

Exemple illustratif complet

Situation initiale :

• Dernière levée de fonds : 10 € par action de préférence
• Post-money valuation : 50 M€

Calcul du prix d’exercice :

1. Valeur action de préférence : 10 €
2. Décote droits préférentiels : 35 % → valeur action ordinaire = 6,50 €
3. Décote illiquidité : 20 % → valeur finale = 5,20 €

Prix d’exercice retenu : 5,20 € par action ordinaire

Ce prix servira de base à la charge IFRS 2 comptabilisée dans les comptes de la société et au calcul de l’avantage salarial imposable lors de l’exercice.

Qui peut émettre, qui peut recevoir ?

Conditions d’éligibilité des sociétés émettrices

Toute société par actions non cotée, soumise à l’IS et âgée de moins de quinze ans, peut proposer des BSPCE. Les conditions précises sont :

• Forme juridique : SA, SAS, SCA (pas de SARL)
• Âge : moins de 15 ans à compter de la première vente commerciale (et non de la création juridique)
• Localisation : siège social en France ou dans l’UE/EEE avec un établissement stable en France
• Non cotation : titres non admis sur un marché réglementé

La holding tête de groupe est également autorisée à émettre des BSPCE au profit du personnel de ses filiales, ce qui ouvre la porte aux schémas post-LBO où la holding d’acquisition émet des BSPCE pour intéresser les équipes de management.

Bénéficiaires éligibles

Le cercle des bénéficiaires s’est élargi au fil des réformes :

Salariés et mandataires sociaux :

• Salariés en CDI ou CDD
• Dirigeants mandataires sociaux (président, directeur général) sous conditions de détention de capital

Autres bénéficiaires :

• Administrateurs indépendants ou membres de comités stratégiques
• Consultants ayant un lien contractuel régulier avec la société (sous conditions strictes)

Exclusions :

• Actionnaires détenant plus de 25 % du capital
• Certains mandataires sociaux selon les conditions de contrôle

Le critère essentiel est que le bénéficiaire contribue au développement de l’entreprise, ce qui laisse une certaine souplesse dans l’attribution.

Durée de vie et vesting des BSPCE

Les BSPCE ont généralement une durée de vie de 10 ans à compter de leur attribution. Au-delà, ils deviennent caducs s’ils n’ont pas été exercés.

La plupart des plans de BSPCE comportent des mécanismes de vesting (acquisition progressive des bons) :

• Cliff : période initiale pendant laquelle aucun bon n’est acquis (typiquement 1 an)
• Vesting linéaire : acquisition progressive après le cliff (par exemple, 25 % par an sur 4 ans après un cliff d’un an)
• Accélération : clauses permettant l’acquisition accélérée en cas de cession ou d’IPO

Points de vigilance pour le dirigeant

Remettre la valorisation à jour régulièrement

La valorisation des actions ordinaires (et donc le prix d’exercice des BSPCE) doit être remise à jour au moins tous les douze mois ou à chaque événement capitalistique significatif :

• Levée de fonds
• Acquisition
• Offre ferme d’achat ou d’IPO
• Changement significatif du business plan

Ne pas mettre à jour la valorisation expose au risque de sous-évaluer ou surévaluer le prix d’exercice, avec des conséquences fiscales ou d’attractivité.

Archiver scrupuleusement la documentation

En cas de contrôle fiscal, la charge de la preuve incombe à l’entreprise. Il est donc essentiel d’archiver :

• Rapports de valorisation complets
• Hypothèses de modèle d’option et comparables
• Procès-verbaux des organes de gouvernance
• Contrats d’attribution signés
• Documentation IFRS 2

Cette documentation permettra de justifier la valorisation retenue et d’éviter un redressement fiscal.

Calibrer le pool de BSPCE

Le pool de BSPCE représente le nombre total d’actions que la société est prête à émettre pour intéresser ses collaborateurs, généralement exprimé en pourcentage du capital post-dilution.

Benchmarks de marché :

• Seed / Amorçage : 10 à 15 % du capital
• Série A : ajout de 5 à 10 % supplémentaires
• Série B et au-delà : ajustements selon les besoins de recrutement

Un pool mal dimensionné dilue inutilement les actionnaires existants ; un pool trop petit obligera à renégocier à la prochaine levée.

Prévoir la liquidité pour les bénéficiaires

L’interdiction de placer les actions issues de BSPCE dans un PEA/PEE rend plus complexe la gestion de la fiscalité. Il devient utile de prévoir des mécanismes de liquidité :

• Rachats de titres internes
• Marché secondaire restreint
• Prêts relais pour financer l’exercice

Former les équipes sur la fiscalité

Entre la nouvelle contribution de 10 %, la double taxation (exercice + cession) et l’interdiction du PEA, les collaborateurs ont besoin d’une simulation chiffrée pour comprendre la valeur réelle de leur package et prendre des décisions éclairées.

Conclusion : les BSPCE, un outil puissant s’il est bien maîtrisé

Les réformes de 2024-2025 ne diminuent pas fondamentalement l’attractivité des BSPCE ; elles obligent simplement à plus de méthode et de rigueur. Les BSPCE restent un outil incontournable pour attirer des talents de haut niveau sans grever la trésorerie, aligner les intérêts des collaborateurs avec ceux des actionnaires, et créer une culture d’actionnariat salarié favorisant l’engagement.

En documentant rigoureusement le calcul des décotes, en anticipant le traitement fiscal scindé et en accompagnant vos talents avec des simulations et une communication claire, vous transformez cet outil juridique en véritable moteur de création de valeur partagée.

Chez Audun Partners, nous accompagnons les dirigeants de startups et scale-ups dans la structuration de leurs plans de BSPCE :

• Valorisation des actions ordinaires selon les méthodologies de référence
• Documentation audit-ready pour sécuriser la défense face à l’administration fiscale
• Simulations fiscales pour les bénéficiaires
• Conseil en gouvernance et structuration des plans d’intéressement
• Accompagnement à la due diligence lors des levées de fonds ou des cessions

La qualité de la documentation sur la valorisation et les instruments financiers fait partie des éléments scrutés lors de la due diligence acheteur ou investisseur.

Vous envisagez de mettre en place un plan de BSPCE ou de revoir votre valorisation existante ? Contactez-nous pour un échange confidentiel et sans engagement.