Vocabulaire M&A anglais-français : le lexique indispensable pour réussir votre opération

Le monde des Fusions & Acquisitions (M&A) est international, et sa langue officielle est l’anglais. Même pour une transaction 100% française, entre un acheteur parisien et une cible lyonnaise, vous entendrez parler de « Closing », de « Due Diligence » ou d’ « EBITDA ».

Pour un dirigeant qui aborde sa première opération, ce jargon peut sembler opaque, voire excluant. Pourtant, chaque terme recouvre une réalité juridique ou financière précise qu’il est impératif de maîtriser pour ne pas être désavantagé dans les négociations.

Voici le lexique essentiel des termes anglais de la fusion-acquisition, classés par thématique, pour décoder les discussions avec vos conseils et contreparties.

Les documents clés du processus

Tout processus de cession ou d’acquisition est balisé par des documents standards dont le nom anglais est systématiquement utilisé.

Teaser (ou Blind Teaser)

C’est le document de présentation anonyme de l’entreprise. Il fait une ou deux pages et est envoyé aux acquéreurs potentiels pour tester leur intérêt sans révéler l’identité de la société (d’où le terme « blind »).

NDA (Non-Disclosure Agreement)

L’accord de confidentialité. C’est le sésame juridique signé avant de transmettre des informations sensibles. Il protège le vendeur contre la fuite d’informations stratégiques vers des concurrents ou le marché.

IM (Information Memorandum) ou Info Memo

C’est le « dossier de vente » complet. Une fois le NDA signé, l’acquéreur reçoit ce document (souvent 50 à 100 pages) qui détaille tout : histoire, marché, produits, finances, organigramme, stratégie. C’est la bible de l’opération.

LOI (Letter of Intent)

La Lettre d’Intention. C’est l’offre formelle préliminaire. L’acquéreur y décrit les grandes lignes de sa proposition : prix (ou fourchette), structure du deal, conditions suspensives et calendrier. Si elle est contresignée, elle ouvre généralement une période d’exclusivité.

SPA (Share Purchase Agreement)

Le contrat de cession proprement dit (l’acte de vente). C’est le document juridique final, souvent long et complexe, qui grave dans le marbre le transfert de propriété, le prix définitif et les garanties (GAP).

La structuration financière et le prix

Attention, en M&A, le « prix » n’est jamais un chiffre simple. Il se construit.

Enterprise Value (EV) vs Equity Value (EqV)

C’est la distinction fondamentale à comprendre (voir notre article sur la valorisation).

• Enterprise Value (Valeur d’Entreprise) : La valeur de l’activité brute, comme si on achetait la société « sans dettes ni cash ». C’est la base de la négo.
• Equity Value (Valeur des Titres) : Ce qui rentre réellement dans la poche du vendeur. C’est l’EV moins la dette nette.

Cash-free / Debt-free

Une transaction est dite « Cash-free / Debt-free » quand le prix est calculé en supposant que l’entreprise est livrée sans trésorerie et sans dettes financières. C’est la norme : le vendeur garde sa trésorerie (ou se la fait payer) et rembourse ses dettes avant de partir.

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization)

L’équivalent (approximatif) de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE). C’est l’indicateur roi de la rentabilité opérationnelle. Les valorisations s’expriment souvent en « multiple d’EBITDA » (ex: « on offre 7x l’EBITDA »).

Earn-out

Complément de prix. Une clause qui prévoit qu’une partie du prix de vente ne sera versée que plus tard (1 à 3 ans), et seulement si l’entreprise atteint certains objectifs de performance (CA ou rentabilité). C’est un outil classique pour combler un écart de valorisation entre acheteur et vendeur.

Vendor Loan

Crédit-vendeur. Le vendeur accepte d’être payé d’une partie du prix en différé, agissant comme un banquier pour l’acheteur. Cela témoigne de sa confiance dans la repreneur.

Les étapes et la mécanique de l’opération

Le calendrier d’une opération (le « timetable ») suit une chorégraphie précise.

Data Room (VDR – Virtual Data Room)

L’espace numérique sécurisé où le vendeur dépose tous les documents de l’entreprise (contrats, bilans, relevés, statuts…) pour que l’acheteur puisse les auditer.

Due Diligence

Les audits d’acquisition. C’est la phase où l’acheteur (et ses experts : avocats, auditeurs) vérifie tout ce qui a été dit dans l’Info Memo. Il y a des « Financial DD », « Legal DD », « Tax DD », etc. Le but est de confirmer la valeur et de débusquer les risques (les « skeletons in the closet »).

Signing vs Closing

En français, on signe et on ferme, mais ce n’est pas le même moment.

• Signing : On signe le SPA (le contrat). L’accord est scellé juridiquement, mais la propriété n’a pas encore changé de mains.
• Closing : La réalisation effective, souvent quelques semaines plus tard, après la levée des conditions suspensives (ex: accord de la banque, autorisation administrative). C’est le jour où l’argent est viré et les titres transférés.

CPs (Conditions Precedent)

Les conditions suspensives. Ce sont les événements qui doivent arriver entre le Signing et le Closing pour que la vente se fasse. Si une CP n’est pas réalisée (ex: la banque refuse le prêt), la vente est annulée.

TSA (Transitional Services Agreement)

Accord de services transitoires. Souvent utilisé quand un groupe vend une filiale : le vendeur accepte de continuer à fournir certains services (IT, compta, RH) pendant quelques mois, le temps que l’acheteur devienne autonome.

Conclusion

Maîtriser ce vocabulaire ne fait pas de vous un expert en finance, mais cela vous permet de comprendre les enjeux, de poser les bonnes questions et de ne pas vous laisser impressionner par la technicité du processus.

Dans une opération de M&A, la clarté est votre meilleure alliée. Si un terme vous échappe lors d’une réunion, demandez toujours une explication. Chez Audun Partners, nous mettons un point d’honneur à rendre ces concepts intelligibles pour nos clients, car un dirigeant bien informé est un négociateur plus efficace.

Vous avez un projet de croissance externe ou de cession et souhaitez être accompagné par des experts qui parlent votre langue (et celle du M&A) ? Contactez-nous pour en discuter.